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Avalara 增值税服务条款和条件

2022 年 8 月 4 日版本

本增值税服务条款和条件(简称“条款”)构成了 Avalara Europe Ltd.(简称“Avalara”)与通过在线电子商务市场(简称“商城”)销售商品或服务并选择购买或订阅(“商家”,与 Avalara 一起统称“协议双方”)增值税访问和使用服务(定义见下文)的个人或实体之间具有约束力的协议。通过访问、购买或使用增值税服务,商家同意受本条款以及所有以参考方式纳入的条款或文件的约束。

附录 A – 每笔交易所需的信息和文件是本条款的一部分。

1.    定义。

汇总数据”是指从多个 Avalara 客户的数据(包括商家数据)中得出的去除个人信息的匿名化数据集,目的是以摘要形式表述这些信息(例如,价格指数是汇总数据,而不是单个商品的价格),因此无法辨别出有关特定商家的数据。汇总数据不包含与商家、商家客户、授权用户或客户有关的任何个人信息,或可以合理地识别自然人或与之相关的其他信息。

协议方的“附属公司”是指控制该方、受该方控制或与该方处于共同控制之下的实体。针对此定义,“控制权”是指直接或间接拥有主体实体 50% 以上的表决权。

内容”是指与增值税服务相关的所有材料,包括信息、数据、软件、照片、图表、视频、文本、图形、音乐、声音、汇编数据以及 Avalara 或其许可方拥有的任何其他内容(不包括商家数据)。

欧盟”是指欧盟。

财务代理服务”是指 Avalara 在商家购买服务的选定国家/地区担任第 2006/112/EC 号指令第 204 条和其他条款含义范围内的商家税务代理的服务(如第 2 条中所述)。

商家数据”是指由商家、商城或为了提供增值税服务而按商家指示提供数据的任何其他第三方提供的任何数据、报告和信息,以及由 Avalara 作为增值税服务的一部分代表商家创建或生成的数据、报告和信息。

订单文件”是指用于从 Avalara 购买增值税服务的销售订单或其他文件或在线工作流程。

付款服务”是指 (i) 在欧盟范围内,与付款服务有关的任何服务,包括可能根据欧洲议会和理事会于 2015 年 11 月 25 日制定的关于内部市场支付服务的欧盟第 2015/2366 号指令进行监管的服务;以及 (ii) 欧盟以外的任何与汇款、现金传递、发行支付工具、获取或执行付款交易或付款启动服务有关的服务。

选定国家/地区”是指 Avalara 能够提供某些增值税服务的国家/地区,而且商家已在商城中选择该国家/地区提供增值税服务。

服务费”是指当时适用于增值税服务要素的费用,这些服务要素在商城中列出或者由 Avalara 不时告知商家。

增值税”是指在欧盟范围内,根据欧盟第 2006/112/EC 号指令征收的增值税,以及在欧盟以外,参照附加值、销售和/或消费征收的任何税费。

增值税合规服务”是指第 2.2 条中所述的增值税登记和提交间接税申报表及相关服务。

增值税服务”是指商家根据本条款在选定国家/地区订购的增值税合规服务和财务代理服务。

对于选定国家/地区,“增值税义务”是指与增值税、增值税退税金额申请、因任何原因而逾期未付的增值税所产生的罚金和利息相关的付款或其他财务义务,以及针对选定国家/地区的类似财务义务或责任。

2.    增值税服务。

2.1    Avalara 授予商家在协议有效期内访问和使用增值税服务的非独占且不可转让的权利,而且仅用于商家的内部业务运营。通过购买增值税服务的访问权限或以其他方式使用增值税服务,即表示商家同意在使用服务时遵守本条款以及在 https://help.avalara.com(或 Avalara 可能不时指定的后续网站)上提供的适用于增值税服务的任何文件或政策。商家不得代表其附属公司使用增值税服务,除非该附属公司单独同意受本条款的约束,并且 Avalara 单独同意向该附属公司提供增值税服务。在需要财务代理的国家/地区接受增值税合规服务的非欧盟注册商家同意,如果该国家/地区提供财务代理服务,则自动且独家使用该服务。

2.2    增值税合规服务。Avalara 提供以下增值税合规服务:代表商家办理增值税登记和提交间接税申报表及相关服务。在德意志联邦共和国,Avalara 提供各种技术服务,使商家或商家的任何税务代理能够准备和提交增值税登记,并按照税务机关要求的格式及时准备和提交间接税申报表和相关服务。

2.3    财务代理服务。Avalara 可以提供以下财务代理服务:

(a)    代表商家履行选定国家/地区适用的增值税法规产生的增值税义务;

(b)    填写和处理支持文件,包括与终止财务代理服务有关的文件(如适用);

(c)    在 Avalara 认为合适的情况下,协助商家遵守与选定国家/地区的财务代理相关的当地增值税要求;以及

(d) 协助获得正式许可的第三方付款服务提供商(“第三方 PSP”)提供付款服务,以收取并向税务机关缴纳商家应缴的增值税。付款服务将在第 3 条中进一步详细介绍。

3.    付款服务。

3.1    如果需要财务代理服务,Avalara 可以选择使用在相关司法管辖区获得正式许可的第三方 PSP 来根据适用法律提供付款服务。第三方 PSP 可能会要求商家签订单独的协议才能提供付款服务。

3.2    商家应按照 Avalara 的指示向第三方 PSP 或适用的税务机关缴纳增值税。

3.3    Avalara 可自行决定指示商家将多付的款项用于支付其未来的增值税。任何少付的款项将立即到期并由商家支付,并且应按照 Avalara 的指示支付给第三方 PSP、Avalara 或适用的税务机关。

3.4    对于通过第三方 PSP 或 Avalara 进行的收款和汇款活动,商家应遵守并按照以下流程和要求:

(a)    商家将收到来自 Avalara、第三方 PSP 或商城的指示,说明商家的增值税金额以及应向 Avalara 或第三方 PSP 付款的日期,以确保及时付款;

(b)    在到期日当天或之前,商家将向 Avalara 或第三方 PSP 的账户进行信用转账,从而能够及时以 Avalara 指示的货币缴纳增值税;

(c)    如果 Avalara 指示商家向第三方 PSP 账户付款,则第三方 PSP 将向 Avalara 确认指定账户包含的金额等于第 3.4(a) 条中所述的 Avalara 向商家所发出指示中指定的金额;以及

(d)    根据适用的付款要求和付款流程,Avalara 或第三方 PSP 将通过以下方式履行增值税义务:(i) 将增值税转入每个适用税务机关的银行账户,或 (ii) 安排每个适用的税务机关直接扣除该金额。

3.5    如果不需要财务代理服务,则商家应自行负责直接向适用的税务机关缴纳增值税,并对未缴纳或延迟缴纳此类增值税的义务承担全部责任。

4.    AVALARA 的权利。

4.1    Avalara 可聘请任何 Avalara 附属公司或任何第三方(包括第三方 PSP)作为分包商履行本条款下的某些义务。作为代理商或分包商时,Avalara 应负责确保附属公司遵守和履行本条款,而商家应仅针对 Avalara 而不是针对该附属公司提出任何索赔。商家应向 Avalara 的附属公司或第三方提供允许其执行财务代理服务所需的任何文件或协议。这可能包括采用选定国家/地区所要求格式的委托书和任命书。

4.2    Avalara 可随时自行决定对增值税服务的任何方面施加规则或限制,或者进行变更。

4.3    如果 Avalara 发现与商家活动增值税征收有关的任何问题或不明确之处,Avalara 可以在提交增值税申报表或修改之前所提交增值税申报表时使用 Avalara 认为合适的增值税税率,并将此情况通知商家。根据本条款,如果要求商家报告在商家委托 Avalara 之前或与 Avalara 的协议终止后发生的交易或库存转移,则 Avalara 可以作为辅助服务代表商家提供此类回溯申报或协议终止后申报服务。

4.4    Avalara 可以同任何选定国家/地区的税务机关就税收或根据本条款产生的其他费用和事项进行磋商或协商。Avalara 将按当时的标准费率向商家开具此类咨询和谈判服务的发票。在与商家协商后,Avalara 有权聘请第三方处理索赔以及与任何选定国家/地区的适用税务机关进行的谈判,而所有这些都将由商家承担额外费用和风险。

4.5    Avalara 可以在提前 30 天通知后随时修改本条款。Avalara 可以随时更改或修改本条款,并且立即生效:(a) 出于法律、监管、防止欺诈和滥用或安全原因;(b) 更改增值税服务的现有功能或添加其他功能(前提是这样做不会对商家的增值税服务使用产生重大不利影响);或 (c) 限制 Avalara 认为不安全或不合适的商品或活动。Avalara 将通过在商城中发布更改或向商家发送电子邮件来提供修改通知。如果商家在本条款的任何变更生效后继续使用增值税服务,则表示商家接受该更改。如果商家无法接受更改,则商家应停止使用服务并按照第 9.1 条的规定终止协议。

5.    商家的义务。

5.1    除了本条款中规定的所有其他义务外,商家还应就增值税登记提供提交增值税登记所需的所有委托书、信息和签名(由 Avalara 确定),并就增值税申报:(i) 提供必要且及时的服务交易信息,以便 Avalara 协助商家将交易信息填入商家完成和提交当地法规要求的增值税申报表时所需的相关增值税申报表中;(ii) 提供充足的支持信息,包括支持申报的原始纸质或电子发票;(iii) 提供 Avalara 合理要求的所有授权书;(iv) 仔细审查直接输入增值税合规服务或从任何其他应用程序、服务或网站导入的所有交易信息,以确保这些数据的准确性和完整性。 商家授权 Avalara 在必要时代表商家在选定国家/地区申请申报凭证。此外,商家还应在 Avalara 和/或商城指定的时间范围内,在提交之前仔细检查所有填写的表格,以确保表格的准确性和完整性。确保交易和其他信息的准确性和完整性完全是商家的义务,而 Avalara 对此类准确性和完整性不作任何保证。如果申报表信息不正确或不完整导致申报表提交失败,Avalara 可自行决定 (a) 不提交申报表或 (b) 在提交申报表时删除不正确或不完整的信息。除非选定国家/地区禁止,否则商家特此批准在申报表审核截止日期之前提交的每份申报表。在申报表审查截止日期之后,Avalara 将提交申报表。对于所有需要对特定申报表进行特定批准的选定国家/地区,如果商家希望提交申报表,则商家应在申报表批准截止日期之前提供特定批准。对于因商家未能及时提供批准或提供正确且完整的信息而导致的延迟、遗漏或不完整申报而产生的任何费用、罚款、利息或其他费用,Avalara 概不负责。如果不是因 Avalara 的过失而需要辅助服务来补救延迟、遗漏或不完整的申报,Avalara 可以按 Avalara 当时适用的费率向商家收费。此外,商家还应确保增值税合规服务始终针对商家的特定情况进行正确配置,而且这完全是商家的责任。

5.2    无论是通过商城还是其他方式,商家不得在选定国家/地区开展任何可能产生增值税义务但未向 Avalara 报告的活动,或者可能导致 Avalara 不同意的任何其他形式的税务代理活动。在协议期限内的任何时候,如果商家发现任何选定国家/地区存在任何此类违禁活动,而且可能需要财务或税务代理服务,商家应立即以书面形式通知 Avalara。此外,商家应确保其系统配置正确,以确保通过财务代理服务正确管理选定国家/地区的所有增值税义务,而且这完全是商家的责任。

5.3    根据本条款以及在协议双方之间,商家对其在选定国家/地区的所有增值税义务承担全部责任和义务,并且应及时汇款,包括及时正确地向该选定国家/地区的任何适用税务机关缴纳任何应付的增值税,以及与任何迟交的增值税申报、付款或其他方面相关的任何罚款和利息,但根据第 16 条 Avalara 涵盖的情况除外。

5.4    在 Avalara 提出要求后,商家应立即向 Avalara 提供 (a) 任何适用的增值税义务或其他义务的资金证明,包括本条款终止后任何税务机关可以进行纳税追溯评估的期限;或 (b) 商家增值税义务担保,或针对本条款下向 Avalara、税务机关或任何第三方的付款义务提供担保。Avalara 将自行决定必要的担保形式和金额,并且可要求根据第 3.4 (a) 条以向第三方 PSP 支付一笔或多笔款项的形式提供担保,或者以 Avalara 自行决定适当的形式和金额提供见索即付银行担保。如果 Avalara 提出要求,商家应考虑 Avalara 的潜在责任,酌情向 Avalara 提供 Avalara 认为适当的额外担保。如果商家需要提供银行担保或其他担保,在提供此类银行担保或其他担保之前,Avalara 没有义务提供增值税服务。

5.5    在协议期限内,应 Avalara 的要求,商家应向 Avalara 提供确认商家遵守其增值税义务的所在国家/地区或每个选定国家/地区的税务证明,或者未缴税款的证明或任何其他类似类型的证书。此外,应 Avalara 的要求,商家应提供所在国家/地区和任何选定国家/地区与增值税相关的所有信息的副本,包括但不限于与增值税审计相关的信息、先前的增值税申报表、内部统计申报表、已执行的交易、已要求的增值税抵扣额度,以及税务机关提出的问题。 商家 (i) 应确保其发票符合不时修订的欧盟增值税第 2006/112/EC 号指令;(ii) 应要求立即向 Avalara 提供符合增值税的发票;(iii) 遵守 Avalara 规定的所有合规相关要求。商家应按照相关增值税法规的要求和附录 A,按照 Avalara 指定的格式和方式,向 Avalara 提供有关在每个选定国家/地区产生增值税义务的所有交易的信息,并对 Avalara 认为与财务代理服务有关的所有其他要求进行回应。对于 Avalara 提出的与财务代理服务相关的所有信息请求,商家应在请求提出之日起 7 天内迅速回复。

5.6    如果商家未能根据本条款 (i) 在选定国家/地区向 Avalara 或第三方 PSP 支付全部或部分增值税,或 (ii) 及时向 Avalara 提供 Avalara 所需的信息或文件,以确定商家在选定国家/地区的增值税义务,则 Avalara 可就商家在该选定国家/地区的当地增值税要求采取其认为适当的行动,包括在某一时期内不申报增值税义务(提交“零申报”)或提交额外或补充增值税申报表。Avalara 开展的任何此类活动以及产生的任何相关增值税义务都将由商家承担费用和风险。Avalara 会将任何此类行动通知商家。

5.7    在接受本条款之前以及此后的任何时候,商家应向 Avalara(或者,如果适用,由 Avalara 为此目的聘用的第三方分包商(“审查者”))提供其要求的关于商家的法律存在、股权所有者和其他关联人员,以及其他与其经营或情况相关的所有信息,以开展“客户了解”活动,了解反洗钱、客户适用性、税务信息交换要求或开展基于 Avalara 的法律和监管义务或商业考虑的相关检查或调查(“背景审查”)。商家明确授权所有此类活动,并且应提供其他信息,同时以其他方式在背景审查方面与 Avalara 或审查者合作。如果商家直接向审查者提供与其背景审查相关的任何信息,则商家明确授权 Avalara 接收信息、获取信息副本并传输给其附属公司和第三方(包括商城)进行处理,并在 Avalara 认为适当的情况下使用来自审查者的此类信息和数据,以及审查者就此类背景审查所作的任何分析、结论或评估。由于背景审查的结果或商家未能及时提供 Avalara 或背景审查者要求的信息,因此 Avalara 可自行决定不向商家提供或终止提供财务代理服务和相关服务;前提是 Avalara 根据本第 5.7 条选择不提供或终止提供财务代理服务,而不是因为未能提供背景审查所需的文件,Avalara 将退还任何与增值税服务相关的未使用的预付订购服务费(不包括任何激活费用或其他一次性费用)。

5.8    Avalara 可随时根据适用法律自行决定且在不通知商家的情况下向任何选定国家/地区的监管机构、执法机构或政府部门或单位报告与商家使用增值税服务或其背景审查流程相关的任何信息(包括商家数据和个人信息),而且 Avalara 在每种情况下都认为适当且符合适用法律。

6.    商家的声明和保证。

6.1    商家声明并保证,商家、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、所有者、员工、代表或代理人(“商家关联方”)均未从事或曾经从事,或者被指控、被起诉或被裁定犯有欧洲议会和理事会于 2018 年 10 月 23 日发布的关于通过刑法打击洗钱的第 2018/1673 号指令第 2 条所定义的任何“犯罪活动”。根据此定义,就这些目的而言,“犯罪活动”通常是指参与实施根据相关国家法律可处以剥夺自由或拘留令最长不超过一年的任何形式的犯罪行为或应受惩罚的犯罪行为,或者对于在其法律制度中规定了犯罪或违法行为最低门槛的欧盟成员国,“犯罪活动”是指任何可处以剥夺自由或拘留令至少 6 个月以上的犯罪或违法行为。

6.2    商家声明并保证其不是 (i) 针对增值税目的而设立或 (ii) 在需要财务或税务代理的选定国家/地区针对增值税目的而注册,或者正在这样做,除非 Avalara 以书面形式同意该等设立或注册。 商家将采取 Avalara 要求的所有行动,以将先前的任何增值税注册转移到 Avalara,以便 Avalara 在选定国家/地区提供财务代理服务。除非商家在签订本条款之前单独以书面形式通知 Avalara,否则商家声明并保证其在每个需要财务或税务代理的选定国家/地区不承担任何纳税义务。

6.3    除非商家以书面形式通知 Avalara,否则商家声明并保证,任何商家关联方均不是金融行动特别工作组定义的政治公众人物(“PEP”),定义见以下文档:https://www.fatf-gafi.org/documents/documents/peps-r12-r22.html。商家声明并保证,任何商家关联方均不受任何选定国家/地区、联合国、欧盟、任何欧盟成员国、英国、加拿大或美国的制裁、禁止或限制。

6.4    商家声明并保证,根据本条款提供给 Avalara 的所有信息和文档(包括与付款服务和履行第 5 条所规定义务相关的信息和文档)均真实、正确且完整。商家在本第 6 条中的陈述和保证被视为在整个协议期限内持续作出,而且在协议期限内,如果本声明不再真实、正确或完整,商家将立即向 Avalara 提供合理详细的书面通知。

7.    知识产权。

7.1    商家只能将内容用于增值税服务的特别授权用途,而且未经 Avalara 明确书面许可,商家不得将其用于其他用途。商家不得删除或更改内容中的任何专有权或归属通知。Avalara 不会向商家授予对任何 Avalara 知识产权或内容的明示或暗示许可。如果政府机构提供的信息汇编由 Avalara 创建,则 Avalara 拥有该特定汇编的权利。

7.2    商家或其第三方数据供应商是任何商家数据的所有者。商家是任何有形形式的增值税服务产品的所有者,而且在支付适用的服务费后,最终有权使用该增值税服务产品。Avalara 保留、使用和披露商家数据的目的仅限于 (i) 履行其在本条款下对商家的义务;(ii) 回应支持请求;(iii) 用于维护、评估、开发和改进增值税服务的内部业务目的;(iv) 遵守适用法律;或 (v)创建汇总数据。Avalara 可能出于任何合法目的创建、生成和使用汇总数据。

8.    协议期限。

8.1    Avalara 和商家之间的协议期限(“协议期限”)自商家首次购买或订阅增值税服务之日开始,在 (a) 最后一个交易期(定义见下文)的最后一天和 (b) 最后一项一次性增值税服务期满后(以较晚者为准)结束,除非根据本条款提前终止。

8.2    订阅增值税服务将包括一个或多个时段(“交易期”),即一年期间,Avalara 将针对选定国家/地区提供订阅增值税服务。多个选定国家/地区可以同时进行多个交易期,而适用于选定国家/地区的每个交易期的开始和结束日期取决于 (i) 收到或转移商家增值税号的日期和 (ii) 商家首次订阅适用于选定国家/地区的增值税服务的日期,以较晚者为准。对于订阅增值税服务,商家对其订阅的任何选定国家/地区的初始义务(“商家初始期限”)应为一个交易期。

8.3    除非根据本条款终止,否则在选定国家/地区的当前商家初始期限或商家续订期限结束时,适用的订阅将自动续订额外的交易期,除非处于非活动状态(统称“商家续订期限”)。在选定国家/地区的第一个交易期结束之前,如果商家没有提供方便在该选定国家/地区进行增值税注册或为增值税服务的任何其他部分提供便利所需的信息或文件(注册时提供的初始信息除外),则商家对该选定国家/地区的增值税服务的订阅将不再延期。

8.4    Avalara 提供一次性增值税服务的义务将在该增值税服务费发生后的十二个月后到期;如果截至该日,相关的注册或转移申请已提交给适用的选定国家/地区的税务机关,但尚未被其批准或接受,则 Avalara 应继续履行增值税服务。

9.    服务终止和暂停。

9.1    为了方便起见,任何一方均可在发出不少于 30 天的书面通知后,终止选定国家/地区的订阅增值税服务,并在选定国家/地区交易期的最后一天生效。本条款将在以下两者中的较晚者自动终止:(a) 商家的最后一个交易期到期或终止;(b) 最后一项一次性增值税服务期满。如果根据本第 9.1 条终止增值税服务,Avalara 将退还与增值税服务相关的任何未使用的预付服务费(不包括任何激活费用或其他一次性费用)。

9.2    如果商家未全额缴纳增值税义务或未履行本条款规定的其他义务,或者在相关截止日期过后仍未完成任何商家行动或信息提供,或者 Avalara 有合理的理由相信商家将无法履行其在本条款下的义务,Avalara 可以在任何时候代表商家暂停增值税服务活动。如果 Avalara 援引此类权利来暂停运营或活动,Avalara 将相应地通知商家,并可能通知受影响的包括商城在内的第三方。

9.3    商家确认,Avalara 可以随时选择终止本协议和商家对任何或所有选定国家/地区的增值税服务的使用。此类终止的理由包括但不限于以下情况:

(a)    商家遭遇破产事件,即 (a) 商家根据任何破产法提交任何自愿申请;(b) 根据任何破产法对商家提出任何非自愿申请,而且在申请后六十 (60) 天内未被驳回;(c) 对商家的全部或大部分业务或经营任命了接管人;(d) 针对债权人的利益转让商家的全部或大部分资产;或 (e) 对商家的控制权发生变更。

(b)    在协议期限开始之前或期间,商家违反了任何适用法律,包括任何选定国家/地区的法律;

(c)    商家违反了本条款,包括未能及时提供所需信息或支付增值税或其他款项;

(d)    商家以威胁 Avalara 或其附属公司的声誉或福祉或增值税服务的完整性,或损害其他商家或其他 Avalara 客户使用增值税服务的方式使用增值税服务;

(e)    如果商家向 Avalara 或 Avalara 的任何附属公司授予的授权书终止,或者因任何原因终止对 Avalara 或 Avalara 任何附属公司的任命;

(f)    如果商家与商城之间的关系因任何原因终止;或

(g)    如果 Avalara 与商城之间的关系因任何原因终止。

9.4    财务代理服务的终止日期将是商家终止使用财务代理服务的日期,或者是向相关税务机关提交适当的表格以终止 Avalara 或其任何附属公司作为商家在所有选定国家/地区的财务代理的日期,以较早者为准。终止财政代理服务将自动终止根据本条款授予的任何任命或委托书。

9.5    在 Avalara 根据第 9.3 条终止本协议后,Avalara 将不会向商家退还任何金额的费用。Avalara 明确声明不对商家因此类终止而遭受的任何损失承担责任。如果发生此类终止,Avalara 可在收到书面通知后立即终止商家对 Avalara 或任何附属公司提供的任何其他产品或服务的使用。

9.6    如果任何适用法律要求或 Avalara 要求,在 Avalara 终止商家对财务代理服务的订阅后,或在 Avalara 自行决定的任何其他时间,商家将指定另一位财务代理承担本条款下的 Avalara 义务。在商家未能履行此义务的任何期间,商家应继续履行其对 Avalara 的义务,并对由此产生的所有损失(定义见下文)承担责任。

9.7    协议终止后,商家仍需承担终止前因增值税服务产生或与之相关的所有义务和责任,包括增值税义务及其他付款义务和信息要求。

10.    服务费。

10.1    通过购买增值税服务或以其他方式使用增值税服务,商家同意向 Avalara 或其指定的代理支付相应的增值税服务费。指明服务费的发票或其他订单文件可由 Avalara 或 Avalara 附属公司或代表 Avalara 或其附属公司的第三方 PSP 或其他服务提供商签发并发送给商家。Avalara 或其附属公司可就本条款下提供的增值税服务向商家开具发票,而商家应向开具发票的 Avalara 实体支付所有发票。如果 Avalara 确定商家未能履行或可能无法履行本条款规定的任何义务,Avalara 可以为了履行这些义务而使用任何选定国家/地区的任何税务机关的任何性质的退款来抵消这些义务。

10.2    除非发票或其他订单文件中另有明确规定,否则所有服务费均不包含任何增值税或适用于提供增值税服务但会构成商家额外付款义务的其他纳税义务。商家授权第三方 PSP 收取服务费并向 Avalara 或其附属公司支付此类款项,前提是商家也可以直接向 Avalara 或其开票附属公司支付此类款项。第三方 PSP 收取的任何服务费可以从第三方 PSP 代表商家持有的款项中扣除。其他辅助服务的费用(如果有)将按适用的订单文件中规定的当时适用的 Avalara 费率收取。

10.3    服务费可能会增加到当时的标准定价水平。对于选定国家/地区而言,该标准定价将在该选定国家/地区的下一个商家续订期限的第一天生效。Avalara 将在商家续订期限前至少 60 天就任何费用增加通知商家。此类通知可以是发票形式,也可以是 Avalara 用于同商家沟通的任何其他形式的通知。如果商家不同意费用增加,则商家可以根据第 9.1 条选择不续订适用的订阅。

11.    数据。

11.1    商家授权 Avalara 与商城和商家的任何其他税务代理人共享 Avalara 持有的或来自商家的任何信息,包括增值税服务生成的任何信息。商家还同意,在遵守位于 https://www.avalara.com/DTA 中的 Avalara 数据传输附录的前提下,可将商家的个人数据转移到欧洲经济区以外。

11.2    增值税服务要求商家使用商家账户提供某些信息,而且商家必须根据要求提供最新、完整且准确的账户信息。商家声明并保证,其有权与 Avalara 共享根据本条款收到的所有信息。商家对使用商家访问信息在其账户下发生的所有活动全权负责,无论是否获得授权。对于因任何一方(无论是通过授权还是其他方式)使用商家的访问信息而可能造成的任何损失或损害,Avalara 概不负责。 商家应立即通知 Avalara 任何未经授权使用该账户或任何其他违反安全规定的行为。

11.3    Avalara 将实施和维持商业上合理且适当的技术、管理和物理保护措施和安全措施,以防止任何未经授权的发布、访问或发布商家信息。Avalara 将实施和维护旨在遵守适用法律的流程和程序,并且应在商家必须遵守以下规定的范围内,推动商家对 Avalara 拥有或控制的个人信息履行数据安全义务:(i)《2018 年英国数据保护法》;(ii) 欧洲议会和理事会的《通用数据保护条例》(EU) 2016/679(“GDPR”)以及欧盟成员国为实施该法规要求而颁布的任何适用法律;以及 (iii) 上述隐私法的任何修正案和继承者,或任何新颁布的有关隐私的适用法律。

11.4    本条款是商家处理商家个人数据的指示,而且 Avalara 不会出于任何其他目的处理商家的个人数据。位于 https://www.avalara.com/GDPR-DPA 的 Avalara《数据处理和传输附录》以参考方式纳入,但 Avalara 服务条款和条件仅在需要时纳入定义的条款。Avalara 可以使用分包商来帮助其履行本条款下的义务,前提是此类分包商同意至少与本条款一样严格的条款。

12.    不得非法使用或用于禁止使用的目的。

12.1    商家不得将增值税服务用于任何非法或本条款禁止的目的。此项禁止使用要求包括但不限于以可能损坏、禁用、超负荷使用或损害任何 Avalara 服务器或与任何 Avalara 服务器相连的网络的方式使用增值税服务,或干扰任何其他方使用和享受任何增值税服务。商家不得试图通过黑客攻击、密码破解或任何其他方式来未经授权访问增值税服务、其他账户、计算机系统或与 Avalara 连接的网络。商家不得借助任何非有意通过增值税服务提供的方式获取或试图获取任何材料或信息。商家不得将增值税服务用于以下目的,也不允许任何第三方将增值税服务用于以下目的:(a) 宣传商家的商品或服务(以商业方式或其他方式);(b) 诽谤、滥用、骚扰、跟踪、威胁或以其他方式侵犯他人的合法权利(如隐私权和宣传权),或发表、发布、上传或分发任何可能导致相同结果的信息;(c) 下载、上传或以其他方式提供不属于商家合法拥有且未经知识产权所有者许可的材料、软件或信息;或 (d) 冒充他人或以虚假方式代表商家的身份或资格,或者侵犯他人的隐私。商家使用增值税服务时应遵守适用法律,包括有关隐私和数据使用的法律。

13.    不提供专业税务意见和建议。

13.1    商家承认,在提供增值税服务时,Avalara 不会针对商家业务的事实和情况提供专业的税务意见或税务管理建议,而且商家对增值税服务或内容的使用并不产生 Avalara 对商家的任何信托责任。尽管 Avalara 努力确保增值税服务中包含的数据和信息不但最新且准确,但 Avalara 依靠第三方(包括但不限于州和地方政府机构)及时更新和提供影响此类信息和数据的信息。因此,商家同意在使用和依赖内容及增值税服务时自行承担风险,并承认 Avalara 无法保证增值税服务中所包含任何数据和信息的准确性或最新性。此外,由于税率和法规的快速变化需要合格的税务专业人员进行解释,因此商家需自行确定增值税服务所产生产出的适用性并确认其准确性。商家应进行尽职调查,并就需要专业建议的事项寻求合格的税务顾问或会计专业人士的协助。

14.    免责声明和责任限制。

14.1    除非本条款另有规定,否则增值税服务和内容均按“原样”和“现有”基础提供给商家。在适用法律允许的最大范围内,Avalara 不提供任何明示或暗示担保,包括针对适销性、非侵权性和特定用途适用性的默示担保。 Avalara 明确声明不对以下内容作任何陈述或保证:(A) 任何政府信息(包括但不限于有关税率或某些税项适用性的信息),或 (B) 从任何其他应用程序、网站或服务导入的任何信息是准确、完整且最新的或适用于商家或其业务。

14.2    本协议中的任何内容均不得解释为限制任何一方对因疏忽造成的死亡或人身伤害、欺诈或欺诈性虚假陈述或任何其他法律不能排除或限制的责任。Avalara 对商城网站或商城提供的其他服务的不可用性概不负责。本条中描述的补救措施是商家针对任何违反保证或任何其他索赔的唯一补救措施。Avalara 对选定国家/地区的增值税服务承担全部责任,无论是保证、疏忽索赔还是其他原因,在任何情况下均不得超过商家在引起该选定国家/地区索赔事件之前的 12 个月内为使用该选定国家/地区的增值税服务所支付的金额。

14.3    除非第 14.2 条另有规定,否则 Avalara 不会对商家或任何第三方就任何偶然的、间接的、后果性的、惩罚性的、惩戒性的利润损失或特殊损害承担责任,即使商家已被告知可能发生此类损害,以及即使此类损害是可合理预见的。此外,除第 16 条规定外,对于因商家未能提供任何必要信息或未能及时批准申报表(因为时间问题或任何寻求免除远程销售门槛的选择函受拒,或者因为商家延迟或错过增值税义务或其他欠款)而导致的延迟或错过申报而由选定国家/地区评估产生的任何费用、罚款、利息和其他费用,Avalara 概不负责。除非适用法律禁止,否则如果距索赔引起事件的发生时间已超过两年,商家不得就本条款或增值税服务提出任何索赔。

15.    赔偿;商家责任。

15.1    在遵守每个选定国家/地区的法律的前提下,Avalara和商家可能会因商家履行增值税义务而对该选定国家/地区的税务机关承担连带责任。如果 Avalara 承担任何责任,或被迫支付任何与商家的行为、疏忽或义务相关的款项,商家应赔偿 Avalara 并使其免受损害,并且 Avalara 应选择为 Avalara、其每个附属公司及其每位高级职员、董事、所有者、雇员、代表和代理人(统称“Avalara 受偿方”)针对任何责任、损失、和解费(包括 Avalara 受偿方同意支付的任何和解费)、利息、裁决、判决、损害赔偿(包括惩罚性赔偿)、罚款、费用、处罚、申请费和法庭费用、证人费、合理的律师费和其他专业人员费用、其他合理的调查和辩护费用,以及任何由 Avalara 受偿方产生的、待定的或威胁要解决的因以下原因引起的或与之相关的任何其他费用、成本、花费和收费(“损失”)进行辩护:(i) 任何增值税义务,但 Avalara 根据第 16 条支付的增值税除外;(ii) 因商家的作为或疏忽或根据本条款向商家提供增值税服务而引起或与之相关的任何第三方索赔或诉讼(包括与 Avalara 根据本条款终止商家服务有关的任何索赔或诉讼),除非此类索赔或诉讼直接由 Avalara 的重大过失或故意不当行为造成,或 (iii) 违反商家的任何陈述或保证,或者商家未能履行或不履行其根据本条款或增值税服务的任何契约、承诺或义务,包括但不限于支付本协议下的任何增值税或其他责任,或提供准确的增值税识别号码和正确的文件、信息和数据。

15.2    如果任何 Avalara 受偿方因增值税义务或商家在本协议下的作为或不作为而承担任何责任,则该 Avalara 受偿方应拥有对商家的全部追索权及法律和衡平法上的所有其他权利,以追索此类责任。 为了确保商家根据本条款或其他规定向任何 Avalara 受偿方支付任何款项或可能应支付的任何款项,Avalara 有权保留、抵消和质押 Avalara 或第三方 PSP 可以代表商家持有的,或者 Avalara 根据本条款或根据商家可能与 Avalara 或其任何附属公司达成的任何其他当前或未来安排而应向商家支付的所有款项和其他有价物品。根据本条款,每位 Avalara 受偿方都是预期的第三方受益人。

16.    申报保证

16.1    根据以下条款,Avalara 为通过增值税合规服务准备和提交的申报表以及缴纳增值税的及时性提供保证(“申报保证”):

(a)    如果商家收到延迟申报、未申报或未缴纳增值税的通知,而且这导致仅因为 Avalara 未能及时准备和提交其有义务提交的申报表或未能及时缴纳其有义务缴纳的增值税(“Avalara 错误”)而需支付罚款或利息务,则 Avalara 将向商家支付的金额以下面两项中的较低者为准:(i) 从适用的选定国家/地区收到的最终评估通知中指明的由 Avalara 错误直接导致的罚款和利息金额;或 (ii) 在最终评估因 Avalara 错误而导致的罚款或利息之前的 365 天内,商家支付的适用于选定国家/地区的增值税合规服务费用的金额(计算方法见下文 (c) 条)。

(b)    以下条件适用于申报保证:

(i)    商家必须履行本条款规定的所有义务,包括提供和维护准确、完整且最新的信息和数据,及时履行所有增值税义务,以及及时支付服务费。 如果 Avalara 错误是由于商家未能履行本条款中的任何义务所致,则不适用申报保证。

(ii)    在申报审查截止日期之后,商家不得请求更改商家的申报表。

(iii)    商家必须在通知发出之日起 10 天内立即转发来自选定国家/地区的任何通知和相关信息。

(iv)    如果 Avalara 自行决定是否合适,商家必须协助 Avalara 对选定国家/地区的调查结果提出质疑。

(v)    商家必须协助 Avalara 努力减免或降低选定国家所征收的罚款或利息的数额。

(c)    符合申报保证金条件的已付增值税合规服务费用金额的计算方法:该金额将是商家(或代表商家)在选定国家/地区为增值税合规服务实际支付的费用,而时间段将是在所有申诉和减免办法用尽后对罚款或利息进行最终评估之前的 365 天。 为明确起见,协议双方承认,就本条而言,增值税合规服务费用不包括任何一次性费用。

(d)    如果 (i) 商家与选定国家/地区的最终和解金额低于该选定国家/地区的金部索赔金额;(ii) 除了所谓的 Avalara 错误外,审计还涉及其他问题;以及 (iii) 和解未在审计问题之间具体分配和解金额,则 Avalara 根据此申报保证支付的金额将是相应百分比的和解金额,而此百分比等于整个和解索赔(和解时存在的索赔)中与所谓的 Avalara 错误相关的百分比。

(e)    在所有行政申诉用尽后,Avalara 将在商家收到适用的选定国家/地区的最终评估通知之日起 60 天内支付退款保证金。Avalara 也可以自行决定在较早的日期付款,在这种情况下,商家继续协助 Avalara 对 Avalara 错误提出异议的义务将在付款之日终止。

(f)    商家必须对当前增值税合规服务订阅拥有良好的信誉,这样才有资格获得此退款保证金。

17.    管辖法律;仲裁。

17.1    由本合同引起或与本合同相关的任何争议,包括关于本合同的存在、有效性或终止的任何问题,均应根据《伦敦国际仲裁法院规则》提交并最终通过仲裁解决,而该《规则》被视为以参考方式纳入本条款。仲裁员人数应为一名。仲裁地点或法定地点应为伦敦。仲裁程序中使用的语言应为英语。本协议的管辖法律应为英格兰和威尔士的实体法。

18.    通用条款。

18.1    通过使用增值税服务或向 Avalara 发送电子消息,则表示商家正在与 Avalara 进行电子通信。法律可能要求 Avalara 向商家发送有关增值税服务或第三方产品或服务的通信,并且将根据其当时的隐私政策进行发送。通过注册增值税服务、向 Avalara 发送电子消息或以其他方式与 Avalara 沟通,表示商家已同意以电子方式与 Avalara 进行通信。

18.2    未经 Avalara 事先书面同意,商家不得转让本条款。在通知商家后,Avalara 可将本条款的全部或任何部分转让给任何其他方。

18.3    如果本条款中的任何规定被认定为无效,则此类无效不会影响其余规定的有效性。Avalara 或商家未能执行本条款的任何规定并不构成该方放弃随后执行此类规定的权利。在不违反本条款其他规定的前提下,本条款中规定的每项补救措施是对法律、衡平法、合同(包括本条款)或其他方面可能提供的任何其他补救措施的补充,但不限于这些补救措施。

18.4    本条款不会在协议双方之间建立伙伴关系、合资企业、代理或信托关系。

18.5    任何在本条款中提及的 Avalara 的“决定权”均指 Avalara 的“唯一和绝对决定权”。

18.6    根据其性质应在本条款终止后继续生效的所有规定都将生效(包括但不限于付款和赔偿义务)。

18.7    本条款以英文为准,其他语言的译文仅供参考。如果解释上出现分歧,则应以本条款的英文版本为准。

18.8    本条款连同所购增值税服务的适用发票、销售订单或其他订购文档构成了 Avalara 与商家之间就本协议主题事项达成的全部协议和谅解,并取代协议双方之间就本条款主题事项进行的所有先前或同期的书面、电子或口头沟通、陈述、协议或谅解。

附录 A

每笔交易所需的信息和文件

只有在满足某些条件时,才能由地方当局批准作为财务代理的授权。其中一个条件是财务代理要保持高效且完善的记录。必须向适用的税务机关清楚且令人信服地证明增值税法规和条例已得到正确应用。在许多情况下,Avalara 可能没有掌握所需的文件、信息和数据,但仍要与当地税务机关分担有关此类信息的责任。因此,商家必须在增值税申报期到期后的 7 天内按照 Avalara 指定的方式和格式提供这些信息。财务代理服务终止后,根据第 9 条,在当局可以进行纳税追溯评估的期限内,商家仍有义务以各种方式进行合作,并在需要时提供与根据本条款所开展活动相关的所有文件、信息和数据。至少需要以下信息:

常规信息

关于 Avalara 根据本条款在选定国家/地区作为商家财务代理开展的任何交易的描述。

商家在选定国家/地区进行的每笔交易所需的文件、信息和数据:

•    清关所需的所有文件、信息和数据;

•    所有进口或待进口货物的报关单;

•    已开具和收到的增值税发票;

•    商家进行社区内或国内收购的企业对企业客户的增值税识别号;

•    为适用第 2006/112/EC 号指令第 138 条规定的豁免所需的所有信息,包括任何收单方声明货物已跨境运输的书面声明、已签名的 CMR 文件或单据、提单、空运发票或货物承运人的发票、与货物发送或运输有关的保险单、证明为货物发送或运输付款的银行文件、由公证处等公共机构出具的确认货物抵达目的地成员国的正式文件,以及由目的地成员国仓库保管员出具的,确认货物在该成员国存储情况的收据;

•    第 2006/112/EC 号指令第 243 条规定的登记所需的所有信息;

•    第 2006/112/EC 号指令第 262 条规定的增值税汇总报告所需的所有信息;

•    经欧盟边境海关验证的海关出口文件;以及

•    Avalara 可能要求的其他信息。





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